Ändra aktiebolag

Ändra aktiebolag
1
Innehållsförteckning
Ska du göra ändringar i ett aktiebolag? ......3
Företagsnamnet....................................4
Bolagsordningen .................................... 6
Styrelsen och verkställande direktören ....... 8
Revisorer............................................10
Adress................................................12
Fondemission.......................................14
Nyemission..........................................17
Lämna in årsredovisningen......................24
Hänvisningar........................................26
2
Ska du göra ändringar
i ett aktiebolag?
I den här broschyren kan du läsa om några av de vanligaste
typerna av ändringar som förekommer i ett aktiebolag.
Anmäl på verksamt.se
Anmäl på blankett
Du kan anmäla ändringar i e-tjänsten
på verksamt.se. Där får du hjälp att
fylla i anmälan och kan vara säker på
att alla uppgifter som behövs kommer med.
Du kan också använda blanketten
Ändringsanmälan - aktiebolag, nr
817, som du skickar in i original.
Blanketten ska skrivas under av en
styrelseledamot eller av den verkställande direktören. Du hittar blanketten på bolagsverket.se.
Dessutom betalar du en lägre registreringsavgift än om du använder en
blankett. I tjänsten kan du också
svara på meddelanden från oss.
Det är en styrelseledamot eller den
verkställande direktören som ska
skriva under anmälan. För att göra
det behöver de en e-legitimation.
E-legitimationen fungerar som ett
id-kort när du legitimerar dig på
Internet. En e-legitimation skaffar
du enkelt via din bank.
Betala registreringsavgiften
Samtidigt som du gör din anmälan
ska du betala in registreringsavgiften.
Skriv organisationsnummer eller
ärendenummer som meddelande på
inbetalningen.
Tänk på att det är billigare att skicka
in din ändring med en e-tjänst än
med en blankett. Avgifterna hittar
du på bolagsverket.se.
3
Företagsnamnet
Det är viktigt att företagsnamnet gör det möjligt att
skilja företaget från andra
företag, föreningar och
varumärken. Tänk därför
noga igenom dina förslag
på namn. När företagsnamnet är registrerat har
det skydd i hela landet,
inom den bransch som
företaget är verksamt.
Så går det till
1. Fundera på vilket namn du
vill att företaget ska ha.
Innan du skickar in dina förslag
kan du kontrollera om någon
annan redan har registrerat det
namn som du skulle vilja ha på
ditt företag. Det kan du göra i
vår e-tjänst Näringslivsregistret som du når från bolagsverket.se.
2. Skicka in dina namnförslag
till Bolagsverket. Lämna gärna
flera förslag och låt dem bli så olika som möjligt.
3. Bolagsverket prövar namnen
i den ordning du lämnat dem.
Bland annat kontrollerar vi om något annat företag eller varu-
märke redan har namnet.
4.Bolagsverket registrerar det
första namnförslag som vi
kan godkänna, utan att först kontakta dig.
Nu har du skydd för företagsnamnet i hela landet, inom den bransch som företaget är verk-
samt. Observera att vi aldrig per
telefon kan lämna förhandsbesked om ett företagsnamn.
5.Beställ domännamn, trycksaker, skyltar och liknande.
Gör inte det förrän registreringen av företagsnamnet är klar.
6.När du är igång med verksam-
heten bör du använda hela
företagsnamnet som det är
registrerat.
4
Då minskar risken för förväxlingar och konflikter. Det skydd som
registreringen ger gäller nämligen
företagsnamnet i sin helhet.
Olika slags företagsnamn
Ett företagsnamn kan bestå av
följande:
•fantasiord,
exempelvis Cajin Aktiebolag
• fantasiord + verksamhetsord,
exempelvis Cajin Mode Aktiebolag
• ortnamn + verksamhetsord,
exempelvis Ronneby IT
Aktiebolag
• efternamn + verksamhetsord,
exempelvis Brobergs Motor Aktiebolag
• bokstavskombinationer + verk
samhetsord,
exempelvis P.M. Redovisning Aktiebolag.
Detta godkänns inte
Här är några exempel på företagsnamn som vi inte kan godkänna:
• Namnet är enbart en beskrivning av verksamheten eller företagets varor eller tjänster, exempelvis Cykelverkstaden Aktiebolag
eller IT-konsult Aktiebolag. Här krävs ett tillägg, till exempel ett
fantasiord, ett förnamn eller ett
efternamn.
• Namnet är förväxlingsbart med något annat företagsnamn eller
ett varumärke.
• Namnet innehåller något som
kan uppfattas som någon annans egenartade efternamn (släktnamn), och användningen av namnet kan vara till nackdel för den som har efternamnet.
• Namnet ger sken av en annan
verksamhet än den företaget
bedriver eller är vilseledande
på något annat sätt.
Läs mer om företagsnamn på
bolagsverket.se.
Privata och publika
aktiebolag
Aktiebolag delas upp i privata och
publika. Ett privat aktiebolags
företagsnamn får inte innehålla
ordet publikt och ett publikt aktiebolags företagsnamn får inte innehålla ordet privat.
Ett publikt aktiebolags företagsnamn
ska, om det inte framgår av namnet
att aktiebolaget är publikt, i bolagsordningen och i övrigt, anges med
beteckningen (publ) efter namnet.
Beskriv verksamheten
Du har ensamrätt till ditt företagsnamn inom den bransch där det
är verksamt. Därför måste du när
du registrerar ditt företag beskriva
vilken verksamhet du tänker driva.
Verksamheten ska vara så tydlig
och väl beskriven att man lätt kan
förstå den. Du får inte skriva alltför
allmänt. Det räcker till exempel inte
att skriva att du ska driva handel eller
konsultverksamhet. Skriv istället
exempelvis handel med bilar eller
konsultverksamhet inom hudvård.
5
Bolagsordningen
Det är bolagsstämman som
beslutar om ändring av
bolagsordningen. Bolagsordningen är företagets
samling med regler.
För att ett beslut om ändring av
bolagsordningen ska vara giltigt krävs
oftast, om aktierna har lika röstvärde,
att minst två tredjedelar av aktierna
som företräds på stämman säger ja.
För vissa ändringar av bolagsordningen krävs en högre majoritet. Regler
om högre majoritet för vissa frågor
kan också regleras i bolagsordningen.
Innehåll i bolagsordningen
Bolagsordningen ska innehålla
information om
• företagets namn
• styrelsen säte
• företagets verksamhet
• det registrerade aktiekapitalet eller det lägsta och högsta aktiekapital som är tillåtet
• antalet aktier eller det lägsta och högsta antal aktier som är tillåtet
• antalet styrelseledamöter eller
lägsta och högsta antalet styrelse-
ledamöter
• antalet styrelsesuppleanter eller lägsta och högsta antalet styrelse-
suppleanter om sådana ska finnas
• antalet revisorer eller att bolaget inte ska ha någon revisor
• hur kallelsen till bolagsstämman (årsstämman) ska ske
•räkenskapsåret.
Protokoll från bolagsstämman
Vid bolagsstämman måste det föras
protokoll. Protokollet ska innehålla
företagsnamnet, ort och datum för
bolagsstämman och gärna organisationsnumret. Protokollet förs av ordföranden vid bolagsstämman eller av
den som utses till protokollförare.
6
I protokollet eller i en bilaga till det
ska också finnas en röstlängd, alltså
en lista med namnen på de aktieägare
som var med på stämman samt hur
många aktier och röster personen
eller företaget företrädde.
Kalla till bolagsstämma
i rätt tid
I bolagsordningen ska sättet för
kallelse till bolagsstämma framgå.
Kallelsen ska innehålla ett förslag
till dagordning.
Kallelse till ordinarie och extra
bolagsstämmor där bolagsordningen
ska ändras, måste ske tidigast sex
veckor och senast fyra veckor före
bolagsstämman. Privata aktiebolag
kan i bolagsordningen bestämma
att kallelse till alla slags bolagsstämmor ska göras senast två veckor före
bolagsstämman.
Kallelse till annan extra bolagsstämma
ska ske tidigast sex veckor och senast
två veckor före bolagsstämman.
Publika aktiebolag måste alltid kalla
till bolagsstämma genom en annons
i Post- och Inrikes Tidningar samt i
en rikstäckande namngiven dagstidning. Ytterligare kallelsesätt kan
anges i bolagsordningen.
Ändring av räkenskapsår
Grundregeln är att du alltid kan
ändra ett brutet räkenskapsår till
kalenderår. Speciella regler gäller
dock för dotterbolag i koncerner.
Du kan läsa mer under rubriken
Räkenskapsår för dotterbolag.
Ett räkenskapår kan påbörjas första
dagen i varje kalendermånad. I de
flesta fall krävs tillstånd från Skatteverket för att ändra till brutet räkenskapsår.
I Bolagsverkets och Skatteverkets
gemensamma broschyr Omläggning
av räkenskapsår, som du hittar på
bolagsverket.se, kan du läsa mer
om hur du ändrar räkenskapsår.
Räkenskapsår för dotterbolag
Aktiebolag som är dotterbolag ska
normalt ha samma räkenskapsår
som koncernens svenska moderbolag.
Dotterbolaget behöver inget tillstånd
från Skatteverket för ändring till det
svenska moderbolagets räkenskapsår.
Om dotterbolaget vill ändra till ett
annat räkenskapsår än koncernens
räkenskapsår eller kalenderåret, krävs
tillstånd från Skatteverket.
Frivilliga paragrafer
I bolagsordningen kan du ta in olika
frivilliga paragrafer, så kallade förbehåll, som gäller aktierna och aktiekapitalet.
Hembudsförbehåll
Det är väldigt vanligt att man har
med en bestämmelse om hembud i
bolagsordningen. En bestämmelse
om hembud innebär att den som
nyss har tagit över en aktie i vissa
fall måste erbjuda (hembjuda) övriga
aktieägare att ta över (lösa) de aktier
som han eller hon just har blivit
ägare av.
Förköpsförbehåll
Du kan begränsa rätten att fritt överlåta aktier genom att ta in ett förköpsförbehåll. Då får tidigare aktieägare
eller någon annan förköpsrätt till
aktier som ska överlåtas.
Samtyckesförbehåll
Du kan begränsa rätten att fritt
överlåta aktier genom att ta in ett
samtyckesförbehåll. Det innebär att
styrelsen eller bolagsstämman måste
ge sitt samtycke, alltså sitt godkännande, innan en aktie får överlåtas
till en ny ägare.
Nedsättnings- och inlösenförbehåll
Om företaget ska minska aktiekapitalet kan du i förväg klargöra vilka
aktier som ska lösas in först, i vilken
ordning de ska lösas in, hur stort
beloppet ska vara och hur det ska
beräknas.
Omvandlingsförbehåll
Om företaget har flera olika aktieslag
kan du skriva att ett visst aktieslag
ska kunna omvandlas till ett annat
aktieslag som finns registrerat på
begäran av aktieägaren själv. Förbehållet kan också gälla att vissa aktier
ska omvandlas om en viss händelse
sker eller vid särskilda villkor.
Likvidationsförbehåll
Denna paragraf säger att företaget
ska gå i likvidation om en viss händelse sker eller vid särskilda villkor.
Röstmajoritet
Denna paragraf säger att vissa bolags-
stämmobeslut ska fattas med högre
röstmajoritet än vad lagen kräver.
Avstämningsförbehåll
Ett avstämningsförbehåll innebär att
företaget skriver ett avtal med Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB)
och låter dem sköta aktieboken.
Tvister som avgörs av skiljemän
Du kan ta in en paragraf som säger
att tvister som uppstår mellan företaget och styrelsen, styrelseledamot,
verkställande direktör, likvidator eller
aktieägare ska avgöras av skiljemän.
Avvikelse i rösträtten
Huvudregeln säger att en aktieägare
får rösta för samtliga aktier som han
eller hon företräder utan begränsning i
rösträtten. Om annat ska gälla måste
du reglera det i bolagsordningen.
Anmäl ändring
av bolagsordningen
Om du använder e-tjänsten i
verksamt.se, fyller du i uppgifterna
från bolagsordningen och bolagsstämmoprotokollet direkt i tjänsten.
Använder du i stället en blankett
måste du skicka in en papperskopia
av bolagsordningen och ett bestyrkt
bolagsstämmoprotokoll.
Exempel på bolagsordning
och protokoll från årsstämma
På bolagsverket.se har vi ifyllnadsbara
exempel på bland annat bolagsordning och protokoll från årsstämma.
Du når dem på startsidan under
rubriken Blanketter och mallar.
7
Styrelsen och
verkställande direktören
Aktieägarna utser företagets
styrelse. Det är styrelsen
som leder företagets verksamhet. Styrelsen utser en
ordförande och en verkställande direktör om det
behövs.
Styrelseledamöter
Styrelsen i ett aktiebolag ska bestå av
minst tre ledamöter. Om det är ett
privat aktiebolag, kan styrelsen bestå
av endast en eller två ledamöter med
minst en suppleant.
Styrelsens ledamöter väljs i regel
fram till slutet av nästa årsstämma.
Den tid styrelsen väljs på kallas för
en mandatperiod och är maximalt
fyra räkenskapsår. En styrelse kan
bli omvald för en ny mandatperiod.
Om de ordinarie ledamöterna inte
kan fullfölja sina uppgifter, är det
styrelsesuppleanterna som träder in
i deras ställe.
Styrelseledamöterna
• måste vara minst 18 år
• får inte vara i konkurs
• får inte ha förvaltare
• får inte ha näringsförbud.
En ändring av styrelsen börjar gälla
tidigast från den tidpunkt då anmälan om ändringen kom in till Bolagsverket eller från det datum framåt i
tiden som anges i det beslut som
anmälan grundar sig på.
Fram till dess är det den gamla och
avgående styrelsen som är behörig
att företräda företaget. Se därför till
att anmäla ändringar direkt.
Styrelseordförande
Om styrelsen består av mer än en
8
ledamot, ska styrelsen bland sina
ledamöter alltid utse en ordförande.
Denne ska leda styrelsens arbete och
bevaka att styrelsen utför sina arbetsuppgifter. Styrelseordföranden ska
anmälas till Bolagsverket.
Verkställande direktör
Det är styrelsen som utser den
verkställande direktören. I aktiebolag
som är publika, ska styrelsen alltid
utse en verkställande direktör. I dessa
företag får verkställande direktören
och styrelseordföranden inte vara
samma person.
I privata aktiebolag får styrelsen
utse en verkställande direktör om
den vill. Om en verkställande
direktör utses ska denna anmälas
till Bolagsverket.
Ett byte av verkställande direktör
börjar gälla tidigast från den tidpunkt då anmälan om ändringen
kom in till Bolagsverket eller från
det datum framåt i tiden som anges
i det beslut som anmälan grundar
sig på. Se därför till att anmäla ändringar direkt.
En särskild
delgivningsmottagare
Om företaget inte har någon behörig
ställföreträdare som är bosatt i Sverige ska styrelsen ge en fullmakt till
en person som är bosatt (folkbokförd) i Sverige att ta emot delgivning
för företaget.
Den särskilda delgivningsmottagaren får inte vara under 18 år eller
ha förvaltare enligt föräldrabalken.
Den särskilda delgivningsmottagaren
ska anmälas till Bolagsverket.
lan om ändringen kom in till Bolagsverket eller från det datum framåt i
tiden som anges i det beslut som
anmälan grundar sig på. Se därför
till att anmäla ändringar direkt.
Firmateckning
Anmäl ändring av styrelsen
Styrelsen kan besluta om vem som
ska teckna firman, alltså vem som
ska ha rätt att exempelvis skriva
under avtal för företaget. Om ingen
särskild firmateckning anmäls kommer firman att tecknas av styrelsen.
Om du ändrar styrelse, verkställande
direktör eller särskilda firmatecknare
måste du anmäla det till Bolagsverket.
Det gör du antingen i e-tjänsterna
på verksamt.se eller genom att skicka
inblanketten Ändra styrelse – aktiebolag, nr 818. I blanketten ser du
också vilka bilagor du ska skicka in
tillsammans med anmälan.
Du måste alltid fylla i firmateckningen
på nytt när du ändrar styrelseledamot,
styrelsesuppleant, verkställande direktör eller särskild firmatecknare.
En ny firmateckning börjar gälla
tidigast från den tidpunkt då anmä-
Egen avgång ur styrelsen
genast ska anmäla avgången till
Bolagsverket och vid behov kalla
till bolagsstämma för att göra ett
kompletteringsavtal eller bestämma
ett lägre antal ledamöter eller suppleanter. Den som avgår kan också
själv anmäla avgången till oss.
Du kan anmäla detta på verksamt.se
eller genom att skicka in blanketten
Egen avgång ur styrelsen – aktiebolag, nr 852.
Samtidigt som du skickar in din
anmälan ska du betala en registreringsavgift. På vår webbplats kan du
på sidan för aktiebolag se hur mycket
du ska betala.
En person som vill avgå ur företagets
styrelse ska anmäla det till styrelsen.
Grundtanken är då att styrelsen
9
Revisorer
Grundregeln är att ett
aktiebolag ska ha revisor.
Men små företag kan välja
att inte ha det.
Revisorns arbetsuppgifter
Tiden för revisorns uppdrag är ett
år. Men företaget kan bestämma en
längre tid i bolagsordningen, dock
längst fyra år.
Revisorn ska
• granska företagets redovisning och
styrelsens skötsel av företaget
• anmäla vissa brott som upptäcks vid granskningen av räkenskaperna.
Revisorn får aldrig sköta företagets
räkenskaper.
Vem kan vara revisor?
Du kan anmäla en ändring av revisor
på något av följande sätt:
• i e-tjänsten på verksamt.se
• skicka in blanketten Ändrings anmälan – aktiebolag, nr 817 –
om styrelsen ändrar revisor
• revisorn skickar in blanketten
Egen avgång som revisor, nr
703 – om han eller hon själv
avgår från sitt uppdrag.
Endast den revisor som är auktoriserad eller godkänd får revidera aktiebolag. Bolagsstämman kan utse en
eller flera revisorer och eventuella
revisorssuppleanter.
När du ändrar revisor måste du betala
en avgift. På vår webbplats kan du se
hur mycket du ska betala. Att anmäla
egen avgång som revisor kostar inget.
Även ett registrerat revisionsbolag
kan utses till revisor. I sådana fall ska
revisionsbolaget utse en person som
är huvudansvarig för revisionen. Både
revisionsbolaget och den huvudansvarige ska anmälas till Bolagsverket.
Om ett uppdrag upphört i förtid ska
både revisorn själv och den som har
utsett revisorn underrätta Bolagsverket om skälet till detta.
Vissa större aktiebolag måste ha en
auktoriserad revisor. En godkänd
revisor räcker alltså inte.
10
revisor när mandatperioden har gått
ut eller om revisorn avgår under sin
mandatperiod ska du anmäla ändringen till Bolagsverket.
Förtida avgång
Revisorn ska alltid lämna en redogörelse för den granskning som han
eller hon har utfört under den del
av det löpande räkenskapår som uppdraget har omfattat. Revisorns skäl
och redogörelse kan skickas in separat.
En revisor får inte
• vara i konkurs
• ha näringsförbud
• vara förbjuden att utöva rådgivningsverksamhet
• ha förvaltare.
Revisorn ska också anmäla sin avgång
till styrelsen. Om en revisor som inte
är vald på bolagsstämma vill avgå,
ska han även anmäla det till den som
har utsett honom.
Ändra revisor
Lekmannarevisor
Om bolagsstämman beslutar att byta
Det finns en möjlighet att, vid sidan
av företagets revisor, utse en eller
flera lekmannarevisorer. Denna ska
• granska om företagets verksamhet
sköts på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfreds-
ställande sätt
• granska om företagets interna
kontroll är tillräcklig.
En lekmannarevisor behöver inte ha
någon revisorsutbildning. Han eller
hon väljs av bolagsstämman eller på
annat sätt enligt bolagsordningen
och ska anmälas för registrering till
Bolagsverket. Lekmannarevisorernas
granskningsrapport ska inte skickas
till Bolagsverket.
Små aktiebolag kan välja att
inte ha revisor
Vissa privata aktiebolag kan välja att
inte ha revisor. I så fall måste de ha
en bestämmelse om detta i bolagsordningen. Det är små företag som
kan göra detta.
De aktiebolag som inte når upp till
minst två av dessa värden för vart
och ett av de två senaste räkenskapsåren kan välja att inte ha revisor:
• fler än 3 anställda (i medeltal)
• mer än 1,5 miljoner kronor i
balansomslutning
• mer än 3 miljoner kronor i netto-
omsättning.
11
Adress
Styrelsen ska så fort som möjligt anmäla till Bolagsverket
om något av det som är registrerat har ändrats. Det gäller
även om företagets eller funktionärernas adress ändras.
En funktionär kan också själv anmäla ändrad adress.
Ändring av företagets adress
Om företagets adress ändras ska det
anmälas till Bolagsverket. Någon
koppling mellan Svensk Adressändring och vidare till oss finns inte.
Anmäl via e-tjänsten på verksamt.se
eller använd blanketten Anmälan om
adressändring, nr 701 som finns på
vår webbplats bolagsverket.se.
Ändring av
funktionärers adresser
Om en funktionärs adress har ändrats
kan det anmälas av en styrelseledamot, vd eller av funktionären själv.
Anmäl via e-tjänsten på verksamt.se
eller använd blanketten Anmälan om
adressändring för företrädare och
revisorer, nr 702 som finns på vår
webbplats bolagsverket.se.
Adressändring kostar
ingenting
Vi registrerar adressändringar utan
kostnad.
12
Registrera din e-postadress
hos oss
Skydda ditt företag mot kapning!
Om du registrerar din e-postadress
via verksamt.se får du automatiskt
ett e-postmeddelande från oss varje
gång en anmälan om ändring i företaget diarieförts. På så vis får du en
omedelbar signal om att en ändring
är på gång. Detta är ett enkelt sätt för
dig att förhindra att någon obehörig
tar kontroll över ditt företag.
13
Fondemission
En fondemission innebär
att medel som redan finns
i bolaget överförs till aktiekapitalet. Det är en bokföringstransaktion där inga
tillgångar tillförs bolaget.
Oavsett om nya aktier ges ut eller inte
så kommer aktieägarna, efter fondemissionen, att ha samma proportionella innehav av aktier som innan
emissionen. Aktieägarnas inflytande i
bolaget eller deras relativa andel av
kapitalet påverkas inte.
Varför gör företag
fondemissioner?
• Kapitalet knyts närmare bolaget
eftersom aktiekapitalet är bundet eget kapital som inte får delas ut.
• För att få ner kursen på bolagets
aktier till en attraktivare nivå. En fondemission sänker normalt
kursen på aktien och en hög kurs gör den mindre attraktiv att handla med. Om nya aktier ges ut i fond-
emissionen, får aktieägarna fler
aktier samtidigt som värdet på
aktierna sjunker, eftersom bolagets värde efter emissionen fördelas på fler aktier.
Så här går det till att
göra en fondemission
1.Skriv förslag
Styrelsen skriver ett förslag till
beslut om fondemission som blir
ett underlag inför bolagsstämman.
2.Fatta beslut
Bolagsstämman beslutar om fond-
emission.
3. Anmäl till Bolagsverket
När bolagsstämman beslutat om fondemissionen ska den anmälas till Bolagsverket.
14
Olika sätt att göra
en fondemission
Ett beslut om fondemission fattas av
bolagsstämman med enkel majoritet
(mer än hälften). Behöver bolagsordningen ändras ska det beslutet först
fattas av bolagsstämman och för det
krävs en kvalificerad majoritet (två
tredjedelar).
Fondemission kan ske genom
överföring från
• Fritt eget kapital – exempelvis från
fria fonder som överkursfonden
eller disponibla vinstmedel. Ett
sådant beslut kan fattas både på årsstämman, där man fastställer
balansräkningen och på en extra bolagsstämma. Medlen måste dock alltid återfinnas i den senast fast-
ställda balansräkningen.
• Bundna fonder – exempelvis från
uppskrivningsfonden och reserv-
fonden. Detta kan beslutas när som helst under räkenskapsåret.
• Medel som fås genom uppskriv ning av det bokförda värdet på en
anläggningstillgång. Detta kan bara ske på årsstämman i samband med att balansräkningen fastställs.
Ökningen kan ske genom att
företaget
• ger ut nya aktier som fördelas
mellan befintliga aktieägare
• inte ger ut nya aktier, vilket gör
att aktiernas kvotvärde ökar.
Rätt till aktier
Vid fondemission där nya aktier ges
ut, ska aktieägarna ha rätt till dessa i
förhållande till det antal aktier som
de redan äger.
Skillnad i rätt till tillgångar
och vinst
Om bolaget har aktier av olika slag
som skiljer sig åt i fråga om rätt till
andel i bolagets tillgångar eller vinst,
har aktieägarna rätt till fondaktier
enligt vad som skrivs i bolagsordningen.
Skillnad i röstvärde
Finns det aktier som skiljer sig åt på
något annat sätt, exempelvis genom
röstvärdet, och bolaget beslutar om
fondemission och ger ut nya aktier
av samtliga befintliga aktieslag ska
fondaktierna ges ut på följande sätt:
Aktierna ska ges ut i förhållande till
det antal aktier som finns sedan tidigare inom respektive aktieslag. De
gamla aktierna ska ge rätt till nya
aktier av samma slag i förhållande
till sin andel i aktiekapitalet.
Inget hindrar att ett bolag fondemitterar aktier av ett nytt aktieslag eller
aktier av enbart något av de befintliga aktieslagen. I så fall ska de nya
aktierna fördelas mellan samtliga
aktieägare i förhållande till deras
tidigare innehav.
Förslag
Styrelsen eller någon annan, till
exempel en aktieägare, skriver ett
förslag till beslut om fondemission,
som ska läggas fram för stämman.
Innehåll i förslaget
Det här ska alltid finnas med i
förslaget:
• Beloppet som aktiekapitalet ökas med.
• Information om nya aktier ska
ges ut.
• Hur beloppet som aktiekapitalet
ökar med ska tillföras. Det kan vara:
• från fritt eget kapital
• från reservfonden
• från uppskrivningsfonden
• genom uppskrivning av värdet
på en anläggningstillgång.
Om nya aktier ges ut ska detta
finnas med i förslaget:
• Hur många nya aktier som varje
gammal aktie ska ge rätt till.
• Från vilken tidpunkt (det räken-
skapsår) de nya aktierna ska ge rätt till utdelning.
• De nya aktiernas aktieslag (ska bara
anges om det finns eller kan ges ut aktier av olika slag).
I förekommande fall ska detta
finnas med i förslaget:
• Om något förbehåll, exempelvis
omvandling, samtycke, förköp, hembud eller inlösen, ska gälla för de nya aktierna eller inte.
• Att kuponger som hör till aktie breven ska användas som fondaktierättsbevis.
• Att överskjutande fondaktierätter
ska säljas genom aktiebolagets
försorg.
• Avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag. Avstämnings- dagen sätts i samråd med Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB), och den får inte infalla innan beslutet om fondemission har registrerats hos Bolagsverket.
Kompletterande handlingar –
vid extra bolagsstämma
En årsredovisning behandlas inte på
en extra bolagsstämma. För att aktieägarna vid en extra bolagsstämma
ändå ska få bra underlag inför beslutet ska följande handlingar bifogas
tillsammans med förslaget:
• den senaste årsredovisningen med
fastställd balans- och resultaträkning
• revisionsberättelsen, när en sådan
ska finnas
• en redogörelse från styrelsen över
händelser som inträffat efter att
årsredovisningen blev klar och som haft stor betydelse för aktiebolaget.
Redogörelsen ska vara underteck-
nad av minst hälften av styrelse-
ledamöterna.
• ett yttrande från företagets revisor
(om företaget ska ha revisor) över
redogörelsen ovan.
Förslaget och de kompletterande
handlingar som behövs ska finnas
tillgängliga för aktieägarna under
minst två veckor närmast före bolagstämman. För noterade aktiebolag
gäller att dessa handlingar ska finnas
tillgängliga under minst tre veckor
före stämman.
Beslut
Ett beslut om fondemission fattas
av bolagsstämman. För att ett beslut
ska kunna fattas krävs normalt enkel
majoritet, alltså att mer än hälften av
de närvarande aktieägarna på bolagsstämman röstat för beslutet.
Om beslutet förutsätter att bolagsordningen ändras krävs oftast, om
aktierna har lika röstvärde, att minst
två tredjedelar av aktierna som företräds på stämman säger ja.
Innehåll i beslutet
Beslutet måste innehålla de uppgifter
som finns med i förslaget. Under
Förslag kan du läsa vad förslaget,
och även beslutet, ska innehålla.
Anmälan
Du anmäler fondemission på blanketten Fondemission – aktiebolag, nr
823, som du hittar på vår webbplats.
Anmälan ska skickas in så fort som
möjligt efter att beslutet har fattats.
15
Samtidigt som du anmäler fondemissionen ska du betala in en avgift till
Bolagsverket. På bolagsverket.se kan
du se hur mycket du ska betala.
På webbplatsen hittar du också exempel på protokoll från extra bolagsstämma som du själv kan fylla i med
beslut om:
•fondemission
• fondemission och antagande av
ny bolagsordning.
Bilagor
• Bolagsstämmoprotokoll – en
bestyrkt kopia.
• Den senast fastställda balansräk ningen – en bestyrkt kopia.
16
Bilagor i vissa fall
• En ny bolagsordning – om en ny har antagits i samband med emis-
sionsbeslutet.
• Uppgift om ändringar i det bundna
egna kapitalet och om eventuella
värdeöverföringar som har skett
efter den senast fastställda årsredovis-
ningen.
Nyemission
Nyemission är när ett aktiebolag ger ut nya aktier mot
betalning.
_
Hur går en
nyemission till?
1. Skriv förslag
Styrelsen skriver ett förslag om
nyemission som blir ett underlag
inför bolagsstämman.
2. Fatta beslut
Bolagsstämman eller styrelsen
beslutar om nyemission.
3. Teckna aktierna
De som får och vill teckna aktier gör det.
4. Betala aktierna
De som tecknar aktier betalar
dem med pengar, egendom
(apportegendom) eller genom att
kvitta fordringar mot företaget.
5. Anmäl till Bolagsverket
När de nya aktierna är tecknade och betalda ska nyemissionen
anmälas till Bolagsverket.
Förslag
Styrelsen eller någon annan, exempelvis en aktieägare, skriver ett förslag
till beslut om nyemission. Förslaget
ska presenteras för bolagsstämman.
Det här ska förslaget innehålla
• Beloppet som aktiekapitalet ska öka med. Det kan anges på tre olika sätt: som ett specifikt belopp, ett högsta belopp eller ett spann med lägsta och högsta belopp.
• Antalet aktier som ska ges ut. Det
kan vara ett specifikt antal, ett högsta antal eller ett spann med lägsta och högsta antal aktier.
• Det belopp som ska betalas för
varje ny aktie (teckningskursen).
• När aktieteckningen ska göras
eller om teckning ska göras genom betalning.
• Vem eller vilka som har rätt att
teckna aktierna.
• Hur styrelsen ska fördela aktier som inte tecknas med företrädes-
rätt (gäller företrädesemissioner).
• När aktierna ska betalas.
• Från vilken tidpunkt (det räken-
skapsår) de nya aktierna ska ge rätt till utdelning.
Om någon eller några av dessa
punkter är aktuella ska även
detta finnas med
• Att aktierna ska betalas genom
apport eller kvittning.
• Att det finns aktier av olika slag (exempelvis A- och B-aktier)
• Om de nya aktierna ska omfattas av förbehåll enligt bolagsordningen eller inte. Det kan exempelvis vara förbehåll om hembud, samtycke, förköp, omvandling till aktier av
annat slag eller inlösen av aktier.
• Datum för avstämningsdag. Gäller
om företaget är ett avstämnings-
bolag och aktieägare ska ha rätt att delta i emissionen. Avstämnings dagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.
• Att bemyndigande lämnats till
styrelsen, eller den som styrelsen
utser, att besluta om belopp och teckningskurs. Ett sådant bemyndi-
gande kan bara lämnas om aktierna ska noteras vid en svensk eller ut-
ländsk börs, en auktoriserad mark-
nadsplats eller annan reglerad
marknad.
• Att kuponger som hör till aktie-
breven ska användas som emissions-
bevis
• Att överskjutande teckningsrätter
ska säljas genom företagets försorg.
Kompletterande handlingar –
vid extra bolagsstämma
En årsredovisning behandlas inte
på en extra bolagsstämma. För att
aktieägarna ändå ska få bra underlag
inför beslutet ska följande handlingar
bifogas förslaget:
• den senaste årsredovisningen med
fastställd balans- och resultaträkning
• revisionsberättelsen, när en sådan
ska finnas
• en redogörelse från styrelsen över
händelser som inträffat efter att
årsredovisningen blev klar och som haft stor betydelse för aktiebolaget. Redogörelsen ska vara underteck-
nad av minst hälften av styrelseledamöterna.
17
• ett yttrande från företagets revi-
sor (om företaget ska ha revisor) över styrelsens redogörelse.
Förslaget ska vara klart minst
två veckor före stämman
Styrelsens förslag till beslut om nyemission ska finnas tillgängligt för aktie-ägarna minst två veckor före bolagsstämman. För noterade aktiebolag
gäller att dessa handlingar ska finnas
tillgängliga under minst tre veckor
före stämman. Det gäller även de
kompletterande handlingar som behövs och eventuellt redogörelsen över
apportegendomen eller kvittningen.
Om förslaget innebär att de nuvarande aktieägarna inte har rätt att
teckna
aktier i en emission som ska betalas
med pengar eller genom kvittning,
ska skälen för detta samt grunderna
för teckningskursen stå i förslaget eller i en handling som skickas med.
Redogörelse krävs vid förslag om
apportegendom eller kvittning
Om förslaget till nyemission innebär
att aktierna ska betalas med apportegendom eller genom kvittning av
fordran måste styrelsen skriva en
redogörelse över detta. Styrelsens
redogörelse ska granskas av en auktoriserad eller godkänd revisor. Ett yttrande från en revisor över granskningen ska alltid upprättas, skrivas
under och bifogas förslaget, även om
företaget inte har utsett någon egen
revisor för den löpande revisionen.
För företag som har en egen revisor
18
finns en möjlighet att på bolagsstämma utse en annan auktoriserad
eller godkänd revisor som ska utföra
granskningen. En förutsättning är då
att bolagsordningen inte föreskriver
annat.
Om företaget inte ska ha egen revisor
och inte heller utsett någon, har Bolagsverket tolkat det så att den auktoriserade eller godkände revisorn som
utför granskningen inte behöver vara
utsedd på en bolagsstämma.
Apport
Styrelsens redogörelse över apportegendomen ska innehålla
• hur värdet på apportegendomen
har bestämts och vilka rättsliga och
ekonomiska synpunkter som man
tagit hänsyn till vid värderingen
• namn, person- eller organisations nummer och folkbokföringskom-
mun på den som tillför egendomen
• det värde som apportegendomen
beräknas komma att tas upp till i
balansräkningen
• sådant som kan vara viktigt att veta
när värdet på apportegendomen
ska bedömas
• antalet aktier i företaget eller an
nan ersättning som ska lämnas för
apportegendomen.
Minst halva styrelsen ska skriva under redogörelsen.
Revisor ska yttra sig
En auktoriserad eller godkänd revisor
måste yttra sig över redogörelsen. Yttrandet ska innehålla information om
• typ av apportegendomen, exempel-
vis en lastbil
• att apportegendomen har tagits upp till det verkliga värdet för
företaget
• att apportegendomen är eller kan
bli till nytta för företaget
• vilken metod som har använts vid
värderingen
• eventuella svårigheter att uppskatta
värdet av apportegendomen.
Kvittning
Styrelsen ska skriva en redogörelse.
Styrelsens redogörelse över kvittningen ska innehålla information om
• vem som är fordringsägare
• fordringens belopp
• hur stort belopp av fordringen som
får kvittas.
Minst halva styrelsen ska skriva under redogörelsen. En auktoriserad
eller godkänd revisor ska yttra sig
över redogörelsen.
Exempel på yttrande från revisor
vid kvittning
I egenskap av auktoriserad/godkänd
revisor har jag tagit del av den redogörelse som styrelsen har lämnat om
kvittning. Jag har inte något att erinra mot redogörelsen.
Beslut
Innan ett företag kan genomföra en
nyemission måste företaget besluta om
det. Beslut om nyemission kan fattas av
• bolagsstämman eller
• styrelsen, efter bemyndigande i för-
väg från bolagsstämman eller
• styrelsen, med godkännande av
bolagsstämman i efterhand.
För att ett beslut om nyemission ska
kunna fattas måste bolagsstämman
ha fått ett underlag i form av ett förslag till beslut att ta ställning till.
Beslut av bolagsstämman
Bolagsstämman har alltid rätt att
fatta beslut om nyemission. För att
bolagsstämman ska kunna besluta
om nyemission räcker det normalt
med enkel majoritet, alltså att mer
än hälften av aktieägarna på stämman röstat för det.
Om beslutet om nyemission förutsätter att bolagsordningen ändras
eller om bolagsstämman beslutat att
inte ge aktieägarna rätt att teckna
aktier, är beslutet endast giltigt om
minst två tredjedelar av aktieägarna
på stämman röstat för det.
Innehållet i beslut om
bemyndigande
I beslutet ska det stå att bolagsstämman ger styrelsen bemyndigande att
besluta om nyemission. Av beslutet
måste även framgå inom vilken tid
bemyndigandet kan utnyttjas. Ett
bemyndigande kan gälla som längst
fram till nästa årsstämma. I bemyndigandet ska särskilt anges om
• de nuvarande aktieägarna inte ska
ha rätt att teckna aktierna
• betalning av aktierna ska kunna ske med apportegendom eller med kvittning
• andra villkor ska gälla för emissio nen, exempelvis att emissionen
endast får ske till ett visst belopp.
Beslut av styrelsen - efter
bemyndigande
Bolagsstämman kan ge styrelsen
tillåtelse (bemyndigande) att besluta
om nyemission under förutsättning
att emissionen kan göras utan att
bolagsordningen behöver ändras.
Förslag ska lämnas till
bolagsstämman
Om bolagsstämman ska besluta
om bemyndigande måste styrelsen
i förväg skriva ett förslag om det.
Förslaget till bemyndigande ska vara
tillgängligt för aktieägarna minst
två veckor innan bolagsstämman.
För noterade aktiebolag gäller att
dessa handlingar ska finnas tillgängliga under minst tre veckor före
stämman.
19
Registrera bemyndigandet
före beslutet!
Bolagsstämmans bemyndigande till
styrelsen måste vara registrerat hos
Bolagsverket innan styrelsen kan
utnyttja det och över huvudtaget besluta om nyemission. Innan bemyndigandet har registrerats får styrelsen
alltså inte besluta om nyemission.
Beslut av styrelsen efter
bemyndigandet
När bemyndigandet har registrerats
kan styrelsen fatta beslut om nyemission. Det krävs att beslutet håller sig
inom gränserna i bolagsordningen.
Styrelsen kan exempelvis inte besluta
om nyemission till så stort belopp att
gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen överskrids.
Mer än hälften av hela antalet ledamöter måste vara närvarande för att
styrelsen ska kunna fatta beslutet om
nyemission. För giltigt beslut gäller
20
den mening som mer än hälften av
de närvarande röstar för.
Beslut av styrelsen - med
godkännande av bolagsstämman
i efterhand
Styrelsen har också möjlighet att
besluta om nyemission under förutsättning att bolagsstämman godkänner det i efterhand.
Mer än hälften av hela antalet ledamöter måste vara närvarande för att
styrelsen ska kunna fatta beslutet om
nyemission. För giltigt beslut gäller
den mening som mer än hälften av
de närvarande röstar för.
Beslutets innehåll
Dessa uppgifter måste finnas i
beslutet
• Beloppet som aktiekapitalet ska
öka med. Det kan anges på tre olika sätt: som ett specifikt belopp, ett högsta belopp eller som ett spann med ett lägsta och ett
högsta belopp.
• Antalet aktier som ska ges ut. Det
kan vara ett specifikt antal, ett högsta antal eller ett spann med ett lägsta och ett högsta antal aktier.
• Det belopp som ska betalas för
varje ny aktie (teckningskursen).
• När aktieteckningen ska göras
eller om teckning ska göras genom betalning.
• Vem eller vilka som har rätt att
teckna aktierna.
• Hur styrelsen ska fördela aktier som inte tecknas med företrädes
rätt (gäller företrädesemissioner).
• När aktierna ska betalas.
• Från vilken tidpunkt (det räken skapsår) de nya aktierna ska ge rätt till utdelning.
Om någon eller några av dessa
punkter är aktuella ska även detta
finnas med
• Att aktierna ska betalas genom
apport eller kvittning.
• Att det finns aktier av olika slag
(exempelvis A- och B-aktier)
• Att de nya aktierna ska omfattas av
förbehåll enligt bolagsordningen
eller inte. Det kan exempelvis vara förbehåll om hembud, samtycke, förköp, omvandling till aktier av annat slag eller inlösen av aktier.
• Datum för avstämningsdag. Gäller
om företaget är ett avstämnings bolag och aktieägare ska ha rätt att delta i emissionen. Avstämnings dagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.
• Att bemyndigande lämnats till
styrelsen, eller den som styrelsen
utser, att besluta om belopp och teckningskurs. Ett sådant bemyndi-
gande kan bara lämnas om aktierna ska noteras vid en svensk eller ut-
ländsk börs, en auktoriserad mark-
nadsplats eller annan reglerad
marknad.
• Att kuponger som hör till aktie breven ska användas som emissions-
bevis
• Att överskjutande teckningsrätter
ska säljas genom företagets försorg.
Underrätta aktieägarna
Om de nuvarande aktieägarna ska
ha rätt att teckna de nya aktierna
ska beslutet om nyemission genast
skickas till alla aktieägare.
Om alla aktieägare var med på
bolagsstämman där nyemissionen
beslutades eller om företaget är ett
avstämningsbolag behöver ingen
underrättelse skickas.
Teckna aktierna
Du tecknar aktier genom att skriva
din namnteckning bredvid antalet
aktier du vill teckna på en tecknings-
lista. Teckningslistan ska innehålla
beslutet om nyemission.
Följande handlingar ska finnas som
bilagor till teckningslistan
• handlingar som legat till grund för
beslutet på bolagsstämman, exem-
pelvis styrelseredogörelse och revi-
sorsyttrande över kvittning av fodran.
• en kopia av bolagsordningen. Om alla som är berättigade att teckna aktier är närvarande vid stämman där emissionsbeslutet fattas, får aktie-
teckningen göras direkt i stämmans protokoll.
Styrelsen beslutar om tilldelning
av aktier
När aktieteckningen är klar beslutar
styrelsen om hur många aktier varje
aktietecknare ska tilldelas. Aktierna
ska genast skrivas in i aktieboken
eftersom det medför rösträtt, även
om aktierna inte har betalats och
registrerats.
Betala aktierna
De nya aktierna betalas
• med pengar
• med egendom (apportegendom) eller
• genom kvittning.
Pengar (kontantemission)
Betalar du aktierna med pengar ska
de sättas in på ett särskilt konto som
företaget har öppnat för nyemissionen. Det ska vara på en bank, ett
kreditmarknadsföretag eller motsvarande utländskt kreditinstitut
inom EES.
Egendom (apportemission)
Betalar du aktierna med apportegendom har styrelsen skrivit en redogörelse om detta som har lagts fram
inför bolagsstämman och en auktoriserad eller godkänd revisor har också
yttrat sig över styrelsens redogörelse.
Efter beslutet om nyemission ska
även en auktoriserad eller godkänd
revisor skriva och underteckna ett
nytt yttrande om betalningen.
Av yttrandet ska framgå
• typ av egendom, exempelvis en lastbil
• att all egendom har förts över till
företaget
• att egendomen är eller kan bli till
nytta för företaget
• att egendomen har tagits upp till
det verkliga värdet för företaget
• vilken metod som har använts för att värdera egendomen
• om det var några svårigheter att värdera apportegendomen.
Kvittning (kvittningsemission)
Betalar du aktierna genom att kvitta
fordringar mot företaget ska detta
klart framgå av bolagsstämmans beslut om nyemission. I dessa fall har
styrelsen skrivit en redogörelse om
detta som har lagts fram inför bolagsstämman och en auktoriserad eller
godkänd revisor har också yttrat sig
över styrelsens redogörelse.
I publika aktiebolag kan styrelsen också
medge kvittning av fordran mot skulder på grund av aktieteckning i efterhand. För att sådan kvittning ska få ske
måste styrelsen ha kommit fram till att
• det inte strider mot emissions beslutet och
• det är lämpligt och
• kvittning kan ske utan skada för
bolaget eller dess borgenärer.
Överkurs
Betalningen för en aktie får inte
21
vara lägre än de tidigare registrerade
aktiernas kvotvärde. Kvotvärdet får
du om du dividerar det registrerade
aktiekapitalet med det antal registrerade aktier.
Betalningen får dock överstiga de
tidigare aktiernas kvotvärde. Det belopp som överstiger kvotvärdet kallas
överkurs. Antalet aktier som ges ut i
emissionen multiplicerat med kvotvärdet är det belopp som aktiekapitalet
ökas med. Det överstigande beloppet,
överkursen, ska föras till överkursfonden i bolagets balansräkning.
Anmäl till Bolagsverket
När de nya aktierna är tecknade och
betalda ska nyemissionen anmälas till
Bolagsverket. Du kan anmäla genom
att skicka in blanketten Nyemission
– aktiebolag, nr 822, samt bilagor.
Anmälan ska ha kommit in till oss
inom sex månader från det att bolagsstämman eller styrelsen beslutade
om nyemissionen. Om styrelsen
fattat beslut under förutsättning av
bolagsstämmans godkännande i
efterhand får dock anmälan ske
inom ett år från styrelsens beslut.
Anmälan ska innehålla
• företagets organisationsnummer
• det sammanlagda antalet tecknade
och tilldelade aktier och det belopp
som aktiekapitalet ska ökas med
• det belopp som ska betalas med
pengar, apportegendom eller
genom kvittning
• en försäkran på heder och samvete om att de anmälda aktierna har tecknats enligt bestämmelserna i emissionsbeslutet.
22
• namnunderskrift av en styrelse ledamot eller den verkställande
direktören.
om inbetalningen. Möjligheten till revisorsintyg gäller bara för publika aktiebolag.
Om ett publikt bolag eller ett dotterbolag till ett publikt bolag beslutat
om en riktad nyemission till en viss
krets (t.ex. till make, ledande befattnings-havare eller anställda) ska anmälan innehålla en försäkran på heder
och samvete att bestämmelserna i 16
kap. aktiebolagslagen har följts.
Bilagor som ska följa med anmälan
vid betalning med kvittning:
• en bestyrkt kopia av protokollet med emissionsbeslutet
• en redogörelse (bestyrkt kopia)
för bestämmelsen om kvittning,
underskriven av minst halva styrel-
sen. Vid kvittning ska styrelsens
redogörelse innehålla uppgift om vem som är fordringsägare, ford-
ringens belopp, hur stort belopp av fordringen som ska kvittas
• ett yttrande (bestyrkt kopia) från
auktoriserad eller godkänd revisor (även om företaget inte ska ha en egen revisor) över styrelsens redogörelse.
Bilagor till anmälan
De yttranden och intyg som nämns
här ska skrivas under av en auktoriserad eller godkänd revisor.
För företag som har en egen revisor
finns en möjlighet att på en bolagsstämma utse en annan auktoriserad
eller godkänd revisor som utför
granskningen. En förutsättning är
då att bolagsordningen inte säger
något annat.
Om företaget inte ska ha egen revisor
och inte heller har utsett någon, har
Bolagsverket tolkat det så att den
auktoriserade eller godkände revisorn
som utför granskningen inte behöver
vara utsedd på en bolagsstämma.
Bilagor som ska följa med anmälan
vid betalning med kontanter
• en bestyrkt kopia av protokoll med emissionsbeslutet
• bankintyg i original. Bankintyget
ska ta upp hur mycket som beta-
lats för aktierna inklusive eventuell överkurs. Det får inte vara utfärdat före emissionsbeslutet
• revisorsintyg original från en
auktoriserad eller godkänd revisor Bilagor som ska följa med anmälan
vid betalning med apport:
• protokoll med emissionsbeslutet
(bestyrkt kopia)
• en redogörelse (bestyrkt kopia)
för bestämmelsen om apport, un-
derskriven av minst halva styrelsen. Vid apport ska styrelsens redogö-
relse innehålla uppgift om
• omständigheter som kan vara av
vikt vid bedömning av värdet på
apportegendomen
• det värde till vilket apportegendo-
men beräknas komma att upptas i
balansräkningen
• antalet aktier som ska lämnas för
egendomen
• vem som tillför egendomen
• ett yttrande (bestyrkt kopia)
från auktoriserad eller godkänd
revisor (även om företaget inte
ska ha en egen revisor) över styrel-
sens redogörelse
• ett yttrande (original) från en
auktoriserad eller godkänd revisor (även om företaget inte ska ha en egen revisor) där det ska framgå:
• typ av egendom, exempelvis en bil
• att all egendom har förts över
till företaget
• att egendomen är eller kan bli
till nytta för företaget
• att egendomen har tagits upp
till det verkliga värdet för företaget
• vilken metod som har använts
för att värdera egendomen
• om det var några svårigheter att
värdera apportegendomen.
• revisorsyttrande angående apport-
egendom eller
• ett revisorsyttrande om full och godtagbar betalning. Gäller bara publika aktiebolag.
Bilagor som i förekommande fall
ska följa med anmälan:
• den nya bolagsordningen, om en
sådan har antagits
• ett avtal (bestyrkt kopia) om
kvittning
• ett apportavtal (bestyrkt kopia).
Anmälan vid delregistrering
Om anmälan om betalning för en
del av emissionen har skett tidigare,
behöver en senare emissionsanmälan
endast innehålla uppgift om
• det emissionsbeslut som anmälan
grundar sig på
• antalet tecknade, tilldelade och
betalda aktier som omfattas av
anmälan
• en försäkran på heder och samvete om att de anmälda aktierna har tecknats enligt bestämmelserna i emissionbeslutet.
Bilagor som ska följa med anmälan
vid delregistrering:
• bankintyg eller motsvarande intyg
från kreditinstitut inom EES
23
Lämna in årsredovisningen
Ett aktiebolag ska för varje
räkenskapsår skicka sin
årsredovisning till Bolagsverket. Detta gäller oavsett om aktiebolaget drivit
verksamhet eller varit
vilande.
Så går det till
1. Aktiebolaget upprättar en årsredo-
visning efter räkenskapsårets
utgång.
2. Om aktiebolaget har en revisor genomför han eller hon en granskning av räkenskaperna.
3. Aktiebolaget håller en årsstämma, alltså en ordinarie bolagsstämma, inom sex månader efter utgången av räkenskapsåret. Då fastställs
balans- och resultaträkningen och stämman beslutar hur vinsten eller förlusten ska disponeras.
4. Aktiebolaget skickar årsredovis-
ningen och eventuell revisionsberättelse till Bolagsverket när
resultaträkningen och balansräk-
ningen har fastställts på bolagstäm-
man. Handlingarna ska finnas hos Bolagsverket inom sju månader
efter räkenskapsårets slut – annars måste aktiebolaget betala en förse-
ningsavgift. Läs mer om det under rubriken Förseningsavgifter.
5. Om årsredovisningen inte kommit in till Bolagsverket inom elva
månader från räkenskapsårets slut kan Bolagsverket efter ett särskilt föreläggande, besluta att aktiebolaget ska gå i likvidation. Detta kallas tvångslikvidation.
Kontrollera att årsredovisningen har kommit in
Om du vill veta att årsredovisningen
har kommit in till Bolagsverket kan
du använda e-tjänsten Söka ett
24
ärende eller se om en årsredovisning
kommit in.
Detta ska du skicka
till Bolagsverket
• årsredovisningen, som ska bestå
av balansräkning, resultaträkning, noter och förvaltningsberättelse samt i större aktiebolag kassaflödes-
analys
• när det behövs, även revisionsberättelse
• koncernredovisning och koncern revisionsberättelse för de flesta
moderbolag, om aktiebolaget ingår i en koncern.
När du skickar in årsredovisningen,
skriv aktiebolagets namn och organisationsnummer på alla dokument,
gärna på varje sida.
Underskrifter
Årsredovisningen (en bestyrkt kopia)
ska skrivas under av vd och samtliga
ledamöter. En ledamot kan inte vägra
att skriva under. Anser ledamoten att
årsredovisningen inte är korrekt, ska
han eller hon ändå skriva under, men
notera sina avvikande åsikter i en
bilaga.
När en revisionsberättelse finns ska
den skrivas under av revisorn som
också ska göra en revisorspåteckning
i själva årsredovisningen.
Fastställelseintyg
På den bestyrkta kopian av årsredovisningen ska en ledamot eller vd
teckna bevis (ett så kallat fastställelseintyg) om att resultaträkningen och
balansräkningen har fastställts på
årsstämman. Datumet för stämman
ska anges. Namnteckningen på intyget måste vara i original.
På vår webbplats finns exempel på hur
du kan utforma fastställelseintyget.
Förseningsavgifter
och värdepappersföretag eller för-
säkringsföretag.
• banker, kreditmarknadsföretag,
hypoteksinstitut och värdepappers-
bolag.
början. Rapportperioden ska omfatta
minst hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret. Delårsrapport
ska du skicka in senast två månader
efter rapportperiodens utgång.
Rapporten ska avse aktiebolagets
verksamhet från räkenskapsårets
Mer information finns på vår webbplats bolagsverket.se.
För att undvika förseningsavgift, ska
handlingarna vara fullständiga och
korrekta och finnas hos Bolagsverket
(inte skickas) inom sju månader efter
räkenskapsårets utgång.
• Redan efter en dags försening
måste aktiebolaget betala en avgift på 5 000 kronor.
• Mer än två månaders försening
kostar aktiebolaget ytterligare
5000 kronor.
• Mer än fyra månaders försening
kostar aktiebolaget ytterligare
10 000 kronor. Totalt för fyra
månaders försening, 20 000 kronor.
För publika aktiebolag är beloppen
de dubbla. Mer än fyra månaders
försening kostar dessa företag
40 000 kronor.
Delårsrapport
Följande typer av företag ska skicka
in delårsrapporter till Bolagsverket:
• börsbolag – företag vars andelar
eller skuldebrev är noterade på en börs, en auktoriserad marknads
plats eller någon annan reglerad marknad.
• finansiella holdingföretag – företag som uteslutande eller huvudsak ligen förvaltar andelar i dotterföre-
tag som är antingen kreditinstitut 25
Hänvisningar
Några av de viktigaste bestämmelserna inom detta område är
• Aktiebolagslagen (2005:551, ABL)
• Lagen (2005:552) om införande av
aktiebolagslagen (2005:551)
• Aktiebolagsförordning
(2005:559, ABF)
• Firmalagen (1974:156)
• Lagen (1986:436) om näringsförbud
• Lagen (1985:354) om förbud mot
juridiskt eller ekonomiskt biträde
i vissa fall m.m.
• Revisorslagen (2001:883)
• Lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m.
• Bokföringslagen(1999:1078)
• Årsredovisningslagen (1995:1554, ÅRL)
• Kupongskattelagen (1970:624).
26
Snabbt och smidigt
med e-tjänster
Lasse Söderholm, företagsrådgivare i Halmstad är en av
många företagare som använder våra e-tjänster.
Med Bolagsverkets e-tjänst Sök företagsfakta hittar du
registreringsbevis, årsredovisning, bolagsordning och
mycket mer.
www.bolagsverket.se
27
Bolagsverket mars 2017, 899 Foto: Kristofer Lönnå produktion
www.bolagsverket.se
851 81 Sundsvall
0771-670 670
www.bolagsverket.se
28