Handling__158.

Handling 2005 nr 158
Framtida koncernbildning beträffande Norra Älvstranden Utveckling AB
Till Göteborgs kommunfullmäktige
Kommunstyrelsens förslag
Stadskansliets förslag till beslut av kommunstyrelsen för egen del har bifallits.
Kommunstyrelsen tillstyrker stadskansliets förslag i tjänsteutlåtande den 19 oktober
2005 och föreslår att kommunfullmäktige beslutar:
1. Göteborgs kommun förvärvar samtliga aktier i Älvstranden Utveckling AB
(556659-7117) mot en betalning om 100 000 kronor.
2. Uppdra åt Norra Älvstranden Utveckling AB (556001-3574) att avyttra
aktierna i Älvstranden Utveckling AB (556659-7117) till Göteborgs kommun enligt
villkoren i punkt 1 ovan.
3. Uppdra åt Ävstranden Utveckling AB (556659-7117) att genom nyemission
öka bolagets aktiekapital till 200 000 000 kronor och erbjuda Göteborgs kommun
att teckna samtliga aktier till överkurs om 300 000 000 kronor
motsvarande en totalkapitalisering om 500 000 000 kronor.
4. Göteborgs kommun tecknar under december månad 2005 samtliga
nyemitterade aktier mot en betalning om 500 000 000 kronor enligt punkt 3 ovan.
5. Göteborgs kommun avyttrar 2005-12-29 samtliga aktier i Norra Älvstranden
Utveckling AB (556001-3574) till Älvstranden Utveckling AB (556659-7117) mot
en betalning om 2 081 000 000 kronor.
6. Uppdra åt Älvstranden Utveckling AB (556659-7117) att 2005-12-29
förvärva samtliga aktier i Norra Älvstranden Utveckling AB (556001-3574)
mot en betalning om 2 081 000 000 kronor.
7. Medge att Älvstranden Utveckling AB (556659-7117) får uppta lån hos
Göteborgs kommuns koncernbank på 1 581 000 000 kronor till marknadsmässiga
villkor för finansiering av förvärvet av aktierna enligt punkt 6 ovan.
8. Uppdra åt Älvstranden Utveckling AB (556659-7117) att 2005-12-29
förvärva samtliga aktier i Södra Älvstranden Utveckling AB (556658-6805)
från Norra Älvstranden Service AB (556558-0619) till en köpeskilling om 100 000
kronor.
9. Uppdra åt Älvstranden Utveckling AB (556659-7117) att utöka
aktiekapitalet i Södra Älvstranden Utveckling AB (556658-6805) till högst 100 000
000 kronor samt att teckna samtliga nya aktier.
10. Styrelser i direktägda dotterbolag till Älvstranden Utveckling AB
(556659-7117) utses på bolagsstämma på förslag av styrelsen för Älvstranden
Utveckling AB.
11. Fastställa bolagsordning fr o m 2006 för Älvstranden Utveckling AB enligt
till stadskansliets tjänsteutlåtandet bifogat förslag.
12. Fastställa bolagsordning fr o m 2006 för Norra Älvstranden Utveckling AB
enligt till stadskansliets tjänsteutlåtandet bifogat förslag.
13. Fastställa bolagsordning fr o m 2006 för Södra Älvstranden Utveckling AB
enligt till stadskansliets tjänsteutlåtandet bifogat förslag.
Göteborg den 26 oktober 2005
GÖTEBORGS KOMMUNSTYRELSE
Göran Johansson
Benny Stålesjö
GÖTEBORGS STADSKANSLI
TJÄNSTEUTLÅTANDE 2005-10-19
Framtida koncernbildning beträffande Norra Älvstranden Utveckling AB
FÖRSLAG TILL BESLUT
I kommunstyrelsen och kommunfullmäktige
1.
Göteborgs kommun förvärvar samtliga aktier i Älvstranden Utveckling AB
(556659-7117) mot en betalning om 100 000 kronor.
2.
Uppdra åt Norra Älvstranden Utveckling AB (556001-3574) att avyttra aktierna i
Älvstranden Utveckling AB (556659-7117) till Göteborgs kommun enligt villkoren i punkt 1
ovan.
3.
Uppdra åt Älvstranden Utveckling AB (556659-7117) att genom nyemission öka bolagets
aktiekapital till 200 000 000 kronor och erbjuda Göteborgs kommun att teckna samtliga
aktier till överkurs om 300 000 000 kronor motsvarande en total kapitalisering om 500 000
000 kronor.
4.
Göteborgs kommun tecknar under december månad 2005 samtliga nyemitterade aktier mot
en betalning om 500 000 000 kronor enligt punkt 3 ovan.
5.
Göteborgs kommun avyttrar 2005-12-29 samtliga aktier i Norra Älvstranden Utveckling AB
(556001-3574) till Älvstranden Utveckling AB (556659-7117) mot en betalning om 2 081
000 000 kronor.
6.
Uppdra åt Älvstranden Utveckling AB (556659-7117) att 2005-12-29 förvärva samtliga
aktier i Norra Älvstranden Utveckling AB (556001-3574) mot en betalning om 2 081 000
000 kronor.
7.
Medge att Älvstranden Utveckling AB (556659-7117) får uppta lån hos Göteborgs
kommuns koncernbank på 1 581 000 000 kronor till marknadsmässiga villkor för
finansiering av förvärvet av aktierna enligt punkt 6 ovan.
8.
Uppdra åt Älvstranden Utveckling AB (556659-7117) att 2005-12-29 förvärva samtliga
aktier i Södra Älvstranden Utveckling AB (556658-6805) från Norra Älvstranden Service
AB (556558-0619) till en köpeskilling om 100 000 kronor.
9.
Uppdra åt Älvstranden Utveckling AB (556659-7117) att utöka aktiekapitalet i Södra
Älvstranden Utveckling AB (556658-6805) till högst 100 000 000 kronor samt att teckna
samtliga nya aktier.
10. Styrelser i direktägda dotterbolag till Älvstranden Utveckling AB (556659-7117) utses på
bolagsstämma på förslag av styrelsen för Älvstranden Utveckling AB.
11. Fastställa bolagsordning fr o m 2006 för Älvstranden Utveckling AB enligt till
tjänsteutlåtande bifogat förslag.
12. Fastställa bolagsordning fr o m 2006 för Norra Älvstranden Utveckling AB enligt till
tjänsteutlåtande bifogat förslag.
13. Fastställa bolagsordning fr o m 2006 för Södra Älvstranden Utveckling AB enligt till
tjänsteutlåtande bifogat förslag.
I kommunstyrelsen
1. Uppdra åt stadsdirektören – eller den som stadsdirektören utser i sitt ställe – att verkställa
kommunfullmäktiges beslut enligt ovan samt påteckna de handlingar och vidta de övriga åtgärder
som erfordras för genomförandet av kommunfullmäktiges beslut, innefattande ett bemyndigande
för stadsdirektören att besluta om annan firma för berörda bolag om hinder för registrering av
föreslagna firmor skulle visa sig föreligga samt att företa eventuella andra justeringar som
Bolagsverket kan komma att kräva för registrering till följd av införandet av ny aktiebolagslag den
1 januari 2006 eller annat förhållande.
2. Uppdra åt stadskansliet att upprätta ett förslag till ägardirektiv för Älvstranden Utveckling AB
(556659-7117).
SAMMANFATTNING
Kommunstyrelsens presidiedelegation beslutade 2005-05-11 att ge stadskansliet i uppdrag att
”utarbeta förslag för framtida koncernbildning beträffande NUAB – Norra Älvstranden Utveckling
AB”. Detta tjänsteutlåtande redovisar ett förslag för sådan koncernbildning med tillhörande förslag på
finansiering och tidsplan för genomförandet.
En ny koncernstruktur för Norra respektive Södra Älvstranden möjliggör en ändamålsenlig styrning
och uppföljning av koncernens arbete med de olika markområden, vars utveckling är i olika skeden.
Det inarbetade varumärket Norra Älvstranden Utveckling AB värnas genom att bolaget även i fortsättningen förknippas med utvecklingsarbetet på Norra Älvstranden. En koncernbildning enligt detta
tjänsteutlåtande skapar också sedvanlig möjlighet till resultatutjämning mellan bolagen.
Den nya koncernstrukturen föreslås bestå av moderbolaget Älvstranden Utveckling AB (ÄLVAB)
som föreslås äga samtliga aktier i dotterbolagen Norra Älvstranden Utveckling AB (NUAB) samt
Södra Älvstranden Utveckling AB (SUAB).
Koncernbildningen genomförs genom att Göteborgs kommun förvärvar ett nybildat bolag, ÄLVAB.
För att säkerställa bolagets finansiella styrka föreslår stadskansliet att det egna kapitalet i ÄLVAB
utökas till 500 000 000 kronor. Nästa steg i bildandet av koncernen är att Göteborgs kommun överlåter
samtliga aktier i NUAB till ÄLVAB mot en betalning som motsvarar bolagets marknadsvärde om 2
081 000 000 kronor. Finansieringen av aktieöverlåtelsen sker dels med eget kapital på 500 000 000
kronor och dels genom reverslån hos Göteborgs kommuns koncernbank om 1 581 000 000 kronor.
Därefter förutsätts att ÄLVAB förvärvar samtliga aktier i det nybilade bolaget SUAB. Detta bolags
finansiella styrka säkerställs genom att nyemission genomförs vid lämplig tidpunkt.
EKONOMISKA KONSEKVENSER
Försäljningen av Norra Älvstranden Utveckling AB till moderbolaget Älvstranden Utveckling AB
medför en realisationsvinst för kommunen på 2 002,4 Mkr år 2005. Under förutsättning att det
likvidöverskott som uppstår till följd av koncernbildningen används för amortering av kommunens lån
uppstår en årlig positiv ränteeffekt på i storleksordningen 50 Mkr. Administrativa kostnader för
tillskapandet av koncernbildningen enligt detta tjänsteutlåtande belastar i huvudsak berörda bolag.
Genomförandet av koncernbildningen innebär att de övervärden som finns i NUAB’s
fastighetsbestånd realiseras i förväg. Genom kapitalisering av moderbolaget återförs en del av
övervärdena. Bedömningen är att moderbolaget och koncernen därigenom får en finansiell styrka som
är tillfredsställande. Om en bestående nedgång på fastighetsmarknaden skulle inträffa kan det inte
uteslutas att den nybildade koncernen kan behöva ytterligare kapitaltillskott i framtiden.
Bilagor
Bilaga 1
Bilaga 2
Bilaga 3
Bolagsordning för Älvstranden Utveckling AB (556659-7117)
Bolagsordning för Norra Älvstranden Utveckling AB (556001-3574)
Bolagsordning för Södra Älvstranden Utveckling AB (556658-6805)
ÄRENDET
Kommunstyrelsens presidiedelegation beslutade vid sammanträde 2005-05-11 att ge stadskansliet i
uppdrag att ”utarbeta förslag för framtida koncernbildning beträffande NUAB – Norra Älvstranden
Utveckling AB”. Förslag om principer för ny koncernbildning redovisades av stadskansliet för
vägledande diskussion vid presidiedelegationens sammanträde 2005-10-12. Stadskansliet fick därvid
uppdraget att redovisa ett samlat förslag till kommunstyrelsen. Stadskansliets förslag i detta ärende är
begränsat till den organisatoriska och finansiella strukturen och berör inte verksamhetens fortsatta
inriktning och omfattning.
Koncernbildningens legala, skattemässiga och redovisningsmässiga aspekter har i olika delar
genomlysts av Mannheimer Swartling Advokatbyrå, Ernst & Young samt Deloitte & Touche AB.
Extern värdering av NUAB’s befintliga fastighetsbestånd har genomförts av Göteborgs
VärderingsInstitut och Partner KB. Det har därvid inte framkommit några hinder från att genomföra
koncernbildningen i enlighet med stadskansliets förslag.
BAKGRUND
Norra Älvstranden Utveckling AB har kommit att utvecklas till ett välkänt varumärke. Bolaget har,
genom sin geografiska koppling till varvsindustrin och sin framtidsorienterade entreprenörsanda, gjort
sig känt som en handlingskraftig och intressant aktör. Inom ramen för sitt uppdrag har bolaget
dessutom lyckats skapa ett finansiellt utrymme som möjliggjort en utveckling av området.
Vid sammanträde den 16 juni 2004 beslutade Göteborgs kommunstyrelse (Dnr 0419/01) att Norra
Älvstranden Utveckling AB (NUAB), utöver sitt tidigare uppdrag som kommunalt utvecklingsbolag
för Norra Älvstranden, även ska utgöra utvecklingsbolag för Södra Älvstranden (och Gullbergsvassområdet). Det främsta skälet till beslutet bestod i att kunna tillvarata erfarenheter kring
utvecklingsarbetet på Norra Älvstranden.
FÖRSLAG TILL NY KONCERNSTRUKTUR
Inledning
Utvecklingen och förädlingen av Södra Älvstranden befinner sig fortfarande i ett inledningsskede och
det framtida utvecklingsarbetet söder om älven kommer sannolikt att pågå under lång tid. I arbetet
kommer tidigare etablerade arbetsmetoder att kompletteras med visst nytänkande (t ex Dialog Södra
Älvstranden) för att svara upp mot medborgarnas stora intresse för området. Arbetet kommer att
medföra såväl intäkter som kostnader vilka är direkt hänförliga till områdets utveckling. I detta tidiga
skede är det dock svårt att närmare uttala sig kring områdets totala utvecklingspotential i finansiella
termer.
Karaktären på områdena norr respektive söder om älven skiljer sig väsentligt åt. Området norr om
älven är till stora delar historisk sammanhängande industrimark där syftet med utvecklingsarbetet varit
att omvandla och helt förändra områdets karaktär och möjliggöra en integrering med övriga delar av
staden. Detta arbete har pågått under en längre tid. Markområdena söder om älven är däremot till
övervägande del redan idag en del av centrala Göteborg vilket innebär att detta arbete främst kommer
att inriktas på att anpassa berörda markområden, som till del är spridda geografiskt, till befintliga närliggande områden. Ett arbete som precis har påbörjats. De båda områdena längs älven skiljer sig därmed åt både avseende geografisk struktur, karaktär och utvecklingsskede.
Ur ägarsynpunkt är det viktigt att kunna följa både den verksamhetsmässiga och den ekonomiska
utvecklingen av de båda markområdena. En ändamålsenlig redovisning bidrar till att trygga
kommunfullmäktiges möjlighet till aktivt ägande. För den utvecklande verksamheten är kontinuerlig
uppföljning avgörande för att kunna fatta korrekta beslut inom ramen för sitt uppdrag. I det framtida
arbetet kan det också vara viktigt att värna det redan inarbetade varumärket Norra Älvstranden
Utveckling AB genom att begränsa verksamheten till att endast omfatta nuvarande markområde.
Bolaget är starkt förknippat med utvecklingsarbetet norr om älven och det kan vara önskvärt att säker-
ställa den tydliga identitet som bolaget har. Detta talar för att arbetet söder om älven bör hanteras
separat.
Med hänsyn till ovanstående finns det goda skäl att överväga en förändrad organisationsstruktur av
NUAB som på ett mer ändamålsenligt sätt uppfyller ägarens krav på redovisning och god ekonomisk
hushållning och som samtidigt kan tillvarata bolagets behov av uppföljning och tydliga identitet.
Under förutsättning att en förändrad koncernstruktur etableras före utgången av 2005 skulle en sådan
dessutom kunna ge utrymme för sedvanlig möjlighet till resultatutjämning redan fr o m 2006.
Nuvarande koncernstruktur
I nuläget utgör Norra Älvstranden Utveckling AB moderbolag i en koncern med 20 stycken
dotterbolag vars verksamheter i huvudsak hänförs till ägande av enskilda mark-/fastighetsobjekt på
Norra Älvstranden. NUAB är också hälftenägare i två bolag.
Samtlig personal i NUAB, inklusive verkställande direktör, är anställda i moderbolaget. Styrelsen i
moderbolaget är utsedd av kommunfullmäktige medan styrelserna i de mindre dotterbolagen består av
tjänstemän.
Den nuvarande koncernens fastighetsbestånd består i huvudsak av kontors-, lager-, industri- och
utbildningslokaler och uppgår till totalt ca 265 000 kvm enligt nedan.
-
Kontorslokaler
Lager och Industri
Utbildning
Projekt/Övrigt
Bostäder
37 procent av ytan vilket motsvarar ca 99 tkvm
31 procent av ytan vilket motsvarar ca 81 tkvm
18 procent av ytan vilket motsvarar ca 47 tkvm
12 procent av ytan vilket motsvarar ca 33 tkvm
2 procent av ytan vilket motsvarar ca 5 tkvm
Framtida koncernstruktur
I detta förslag till koncernbildning utgörs koncernstrukturen av ett aktivt moderbolag Älvstranden
Utveckling AB (556659-7117) och två verksamhetsdrivande dotterbolag Norra Älvstranden Utveckling
AB (556001-3574) och Södra Älvstranden Utveckling AB (556658-6805). Beståndsdelarna i förslaget
till ny koncernstruktur innebär inga förändrade förutsättningar för verksamheten utan skall ses som en
organisatorisk anpassning av strukturen för att bättre överensstämma med det verksamhetsinnehåll
som kommer att prägla nuvarande NUAB’s arbete med de olika markområdena.
En organisatorisk skiss av den nya koncernstrukturen ser ut enligt följande:
Älvstranden Utveckling AB
(556659-7117)
Moderbolag
Norra Älvstranden Utveckling AB
Södra Älvstranden Utveckling AB
(556001-3574)
(556658-6805)
Dotterbolag
Dotterbolag
Älvstranden Utveckling AB (556659-7117) - ÄLVAB
Stadskansliet förutsätter att moderbolaget utövar aktiv styrning i den nya koncernen utan att bedriva
verksamhet i egen regi. Kommunfullmäktige kommer att utse styrelse i ÄLVAB, som i sin tur, via
bolagsstämmor, utser styrelser i NUAB respektive SUAB. Moderbolaget har att utse verkställande
direktör samt besluta om den administrativa kapacitet i övrigt som bedöms ändamålsenlig. Förslag till
bolagsordning för bolaget fr o m 2006återfinns i bilaga 1.
Norra Älvstranden Utveckling AB (556001-3574) - NUAB
Bolaget kommer att fortsätta arbetet med att utveckla Norra Älvstranden varför verksamheten i bolaget
och i de registrerade dotterbolagen förblir oförändrad. Tillgångar och skulder hänförliga till NUAB
kvarstår i bolaget. Samtlig personal, med undantag för personal som eventuellt anställs i
moderbolaget, kvarstår som anställda i bolaget. Det kan förutsättas att VD för moderbolaget även
utgör VD i detta bolag. Bolagets styrelse utses av moderbolaget. Dotterbolagets verksamhet och
ekonomiska utveckling ska ingå i moderbolagets rapportering till kommunstyrelsen och
kommunfullmäktige. Förslag till ny bolagsordning för bolaget fr o m 2006 återfinns i bilaga 2.
Södra Älvstranden Utveckling AB (556658-6805) - SUAB
Bolaget skall förädla och utveckla Södra Älvstranden enligt tidigare beslut om utökat uppdrag för
NUAB. Intäkter och kostnader till följd av utvecklingsarbetet på Södra Älvstranden kommer att
redovisas i detta bolag och i bolagets balansräkning kommer tillgångar och skulder som avser Södra
Älvstranden att redovisas. Redan upparbetade kostnader för detta arbete kommer så långt det är
möjligt att belasta bolaget. Bolagets styrelse utses av moderbolaget. Bolaget är i avsaknad av anställd
personal. Det kan förutsättas att VD för moderbolaget även utgör VD i detta bolag. Dotterbolagets
verksamhet och ekonomiska utveckling skall ingå i moderbolagets rapportering till kommunstyrelsen
och kommunfullmäktige. Förslag till bolagsordning för bolaget fr o m 2006 återfinns i bilaga 3.
GENOMFÖRANDE AV KONCERNBILDNING
En förändring av nuvarande organisatoriska struktur innehåller ett flertal moment. Nedan görs en
redogörelse för dessa med förslag till tidsplan.
Förvärv av moderbolaget Älvstranden Utveckling AB
Det nybildade aktiebolaget Älvstranden Utveckling AB (ÄLVAB) med organisationsnummer 5566597117, vilket idag ägs av Norra Älvstranden Utveckling AB (NUAB), föreslås utgöra moderbolag i ny
koncernbildning. Göteborgs kommun förvärvar bolaget till en köpeskilling om 100 000 kronor.
Förvärvet bör göras i nära anslutning till kommunfullmäktiges beslut.
Kapitalisering av moderbolaget Älvstranden Utveckling AB
Stadskansliet föreslår att moderbolaget ÄLVAB får ett eget kapital på sammanlagt 500 000 000
kronor. Det nominella aktiekapitalet föreslås uppgå till 200 000 000 kronor. Genom att kommunen
tecknar aktierna till överkurs tillförs moderbolaget ett ytterligare kapital om 300 000 000 kronor som
inte är lika bundet som aktiekapitalet och som därigenom kan tas i anspråk vid en framtida eventuell
finansiell påfrestning. Nyemissionen föreslås äga rum före årsskiftet.
Avyttring och förvärv av Norra Älvstranden Utveckling AB
För att etablera den nya koncernstrukturen föreslås Göteborgs kommun avyttra sitt totala aktieinnehav
i NUAB till ÄLVAB som ges i uppdrag att förvärva samtliga aktier i bolaget. Därigenom kvarstår
Göteborgs kommun som indirekt ägare till bolaget genom sitt aktieinnehav i ÄLVAB. Köpeskillingen
bör uppgå till 2 081 000 000 kronor vilket motsvarar bolagets marknadsvärde enligt genomförd värdering i samband med årsbokslut 2004-12-31 med justering 2005-06-30. Avyttring, förvärv respektive
tillträde föreslås äga rum 2005-12-29.
Finansiering av förvärv av Norra Älvstranden Utveckling AB
Moderbolaget Älvstranden Utveckling AB’s förvärv av aktierna till marknadsvärde förutsätts till del
att finansieras med eget kapital vilket uppgår till 500 000 000 kronor efter ovan beskrivna
kapitalisering. Därutöver uppdras ÄLVAB att hos Göteborgs kommun uppta reverslån hos Göteborgs
kommuns koncernbank om 1 581 000 000 kronor. Upptagande av reverslån föreslås ske i samband
med förvärvet.
Avyttring och förvärv av Södra Älvstranden Utveckling AB
För att slutföra den föreslagna koncernbildningen föreslås att ÄLVAB får i uppdrag att från Norra
Älvstranden Service AB (556558-0619) förvärva samtliga aktier i det nybildade bolaget Södra
Älvstranden Utveckling AB (556658-6805). Köpeskillingen uppgår till 100 000 kronor. Avyttring,
förvärv respektive tillträde föreslås äga rum 2005-12-29.
Kapitalisering av Södra Älvstranden Utveckling AB
I syfte att stärka SUAB’s finansiella ställning i det kommande utvecklingsarbetet av Södra
Älvstranden bör aktiekapitalet i SUAB öka till högst 100 000 000 kronor. Detta föreslås ske vid
lämplig tidpunkt genom en riktad nyemission där ÄLVAB får i uppdrag att teckna samtliga aktier.
Fastställande av nya bolagsordningar
Efter att NUAB och SUAB förvärvats av ÄLVAB och den nya koncernbildningen etablerats hålls
extra bolagsstämmor i de tre bolagen ÄLVAB, NUAB och SUAB. Extra bolagsstämmor föreslås äga
rum under december månad 2005.
EKONOMISKA KONSEKVENSER
Påverkan på kommunens resultat
Försäljningen av NUAB till moderbolaget Älvstranden Utveckling AB medför en realisationsvinst för
kommunen på 2 002,4 Mkr år 2005. Aktiernas bokförda värde uppgår till 78,6 Mkr och
försäljningspriset är 2 081,0 Mkr. Aktieinnehavet utgörs av totalt 122 447 aktier med ett nominellt
värde på 122 447 000 kronor.
Stadskansliets förslag nedan om att teckna aktier i moderbolaget för totalt 500 Mkr innebär att det
likvidmässiga nettoflödet mellan kommunen och det nya moderbolaget blir 1 581 Mkr d v s försäljningspris reducerat med aktiekapital och överkursfond. Om kommunen väljer att minska sin skuld
med detta belopp blir den årliga effekten minskade räntekostnader med drygt 50 Mkr baserat på en
genomsnittlig ränta på 3,25 procent.
Påverkan på kommunens totala upplåning
Kommunens upplåning för egen räkning minskar samtidigt som kommunens upplåning för
bolagssektorn ökar i motsvarande grad. Den totala skuldsättningen i koncernen Göteborgs kommun
blir därigenom oförändrad.
STADSKANSLIET
Kommunens kapitalisering av moderbolaget Älvstranden Utveckling AB
Genomförandet av koncernbildningen innebär att de övervärden som finns i NUAB’s
fastighetsbestånd realiseras i förväg. Genom kapitalisering av moderbolaget återförs en del av dessa
övervärden. Stadskansliets förslag är att återföra 500 Mkr i form av aktiekapital, uppdelat på ett
nominellt aktiekapital på 200 Mkr och en överkursfond på 300 Mkr. Bedömningen är att moderbolaget
och koncernen därigenom får en finansiell styrka som även innebär möjlighet att möta en viss nedgång
i fastighetsmarknaden inom de närmaste åren.
Om fastighetsmarknaden får en utveckling som innebär kraftigt sänkta priser kan det uppstå en
situation då kommunen måste tillskjuta ytterligare kapital för att den finansiella styrkan i koncernen
skall vara tillfredsställande. Bolaget kommer att vara moderbolag i en koncern som den 31 december
2004 hade en balansomslutning på drygt 2,6 miljarder kronor och en total omsättning på ca 250 Mkr.
Moderbolagets resultat kommer att påverkas av räntekostnader för upplåningen samt koncernbidrag
från dotterbolagen. Över tid är bedömningen att moderbolagets räntekostnader i huvudsak kommer att
kunna täckas av dotterbolagens rörelseresultat inklusive de realisationsvinster som uppstår vid
avyttring av fastigheter. Det är dock inte osannolikt att resultatet kan komma att variera i
moderbolaget mellan åren beroende på dotterbolagens resultatutveckling.
Genom den föreslagna kapitaliseringen finns möjlighet för moderbolaget att åstadkomma
resultatutjämning mellan åren utan att nytt ägarkapital behöver tillföras. Moderbolagets soliditet
kommer att uppgå till ca 20 procent om det egna kapitalets storlek uppgår till 500 Mkr. Motsvarande
soliditet för koncernen uppgår då till 11 procent. Soliditeten i NUAB per 2005-06-30 uppgick till ca
38 procent.
Finansiering av förvärvet av Norra Älvstranden Utveckling AB
Stadskansliet föreslår att moderbolagets förvärv av aktierna i NUAB finansieras dels med eget kapital
(500 Mkr) och dels genom upplåning via Göteborgs kommuns koncernbank (1 581 Mkr).
Koncernbankens upplåning i marknaden skall på sedvanligt sätt ske genom upphandling i konkurrens
för att erhålla bästa möjliga villkor.
Lånens löptid samt räntebindning anpassas till den finanspolicy som moderbolaget förutsätts anta. I
kommunfullmäktiges riktlinjer för kommunens medelsförvaltning finns föreskrifter för de kommunala
bolagen (GKH 2001:173).
Behov av kapitalisering av Södra Älvstranden Utveckling AB samt finansiering av förvärv av
nyemitterade aktier
Moderbolagets kapitalbehov uppgår till högst 100 Mkr för tecknande av samtliga nyemitterade aktier i
Södra Älvstranden Utveckling AB. Stadskansliet föreslår att kapitalanskaffning sker genom upplåning
i Göteborgs kommuns koncernbank på samma sätt som för förvärvet av NUAB.
GÖTEBORGS STADSKANSLI
Boende, Näringsliv, Fritid och Kultur
Ekonomienheten
Tomas R. Carlsson
Planeringsledare
Björn Johansson
Gruppchef
Hans Olsson
Gruppchef
Bilaga 1
Bolagsordning för Älvstranden Utveckling AB org nr 556659-7117
§ 1.
Bolagets firma är Älvstranden Utveckling AB.
§ 2.
Styrelsen skall ha sitt säte i Göteborgs kommun.
§ 3.
Bolaget skall ha till föremål för sin verksamhet att, på det sätt som ger bäst utfall för Göteborgs stad,
direkt eller genom hel- eller delägda dotterföretag, förvärva, utveckla, förvalta och avyttra byggrätter,
fast egendom, tomträtter och arrenderätter på Norra Älvstranden och Södra Älvstranden samt
Gullbergsvassområdet i Göteborg samt att idka annan därmed förenlig verksamhet. Verksamheten
skall därvid inriktas på att genom en effektiv förvaltning med ett långsiktigt perspektiv värna om en
god värdetillväxt.
Denna § 3 får inte ändras utan medgivande av Göteborgs kommunfullmäktige.
§ 4.
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 200.000.000 kronor och högst 800.000.000 kronor.
§ 5.
Antalet aktier skall vara lägst 2.000.000 och högst 8.000.000.
§ 6.
Styrelsen skall, förutom av personer som enligt lag kan komma att utses i annan ordning, bestå av
lägst tre och högst nio ledamöter jämte högst tre suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna utses
årligen av kommunfullmäktige i Göteborg för tiden från årsstämma intill slutet av nästa årsstämma.
§ 7.
Bolagets firma tecknas av den eller de personer inom eller utom styrelsen, som styrelsen därtill utser.
§ 8.
Bolaget skall ha en eller två revisorer med lika många suppleanter. Istället för revisor/er och
revisorssuppleant/er får utses ett eller två registrerade revisionsbolag.
§ 9.
För granskning av om bolagets verksamhet sköts på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt
tillfredsställande sätt och om bolagets interna kontroll är tillräcklig, skall Göteborgs
kommunfullmäktige utse högst två lekmannarevisorer med lika många suppleanter. Uppdrag som
lekmannarevisor och suppleant gäller för den tid som Göteborgs kommunfullmäktige bestämmer.
§ 10.
Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.
§ 11.
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom brev med posten till aktieägarna tidigast sex och senast två
veckor före stämman.
§ 12.
Årsstämma skall hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår.
§ 13.
På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
Val av ordförande vid stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd.
Fastställande av dagordning.
Val av en eller två justeringsmän.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
Framläggande av lekmannarevisorernas granskningsrapport.
Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda
balansräkningen.
Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
Fastställande av arvoden åt styrelsen, revisorerna och lekmannarevisorerna.
Rapport om Göteborgs kommunfullmäktiges utseende av styrelseledamöter och suppleanter för
dessa.
När så erfordras, val av revisorer och revisorssuppleanter.
När så erfordras, rapport om Göteborgs kommunfullmäktiges utseende av lekmannarevisorer
och suppleanter för dessa.
Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
________________________
Denna bolagsordning har antagits på extra bolagsstämma den [
januari 2006.
], att gälla från och med den 1
Bilaga 2
Bolagsordning för Norra Älvstranden Utveckling AB org nr 556001-3574
§1
Bolagets firma är Norra Älvstranden Utveckling AB.
§2
Styrelsen skall ha sitt säte i Göteborgs kommun.
§3
Bolaget har till föremål för sin verksamhet att, på det sätt som ger bäst utfall för Göteborgs stad,
förvärva, utveckla, förvalta och avyttra byggrätter och fast egendom på Norra Älvstranden i Göteborg
samt att idka annan därmed förenlig verksamhet. Verksamheten skall därvid inriktas på att genom en
effektiv förvaltning med ett långsiktigt perspektiv värna om en god värdetillväxt.
Denna § 3 får inte ändras utan medgivande av Göteborgs kommunfullmäktige.
§4
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 100.000.000 kronor och högst 400.000.000 kronor.
§5
Antalet aktier skall vara lägst 100.000 och högst 400.000.
§6
Styrelsen skall, förutom av personer som enligt lag kan komma att utses i annan ordning, bestå av
lägst tre och högst nio ledamöter jämte högst tre suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna utses på
bolagsstämma för tiden till slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då styrelseledamoten
respektive suppleanten utsågs.
§7
Bolagets firma tecknas av den eller de personer inom eller utom styrelsen, som styrelsen därtill utser.
§8
Bolaget skall ha en eller två revisorer med lika många suppleanter. Istället för revisor/er och
revisorssuppleant/er får utses ett eller två registrerade revisionsbolag.
§9
För granskning av om bolagets verksamhet sköts på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt
tillfredsställande sätt och om bolagets interna kontroll är tillräcklig, skall Göteborgs
kommunfullmäktige utse högst två lekmannarevisorer med lika många suppleanter. Uppdrag som
lekmannarevisor och suppleant gäller för den tid som Göteborgs kommunfullmäktige bestämmer.
§ 10
Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.
§ 11
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom brev med posten till aktieägarna tidigast sex och senast två
veckor före stämman.
§ 12
Årsstämma skall hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår.
§ 13
På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling.
4.
5.
6.
4.
5.
10.
11.
12.
13.
14.
11.
12.
13.
14.
15.
Val av ordförande vid stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd.
Fastställande av dagordning.
Val av en eller två justeringsmän.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
Framläggande av lekmannarevisorernas granskningsrapport.
Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda
balansräkningen.
Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
Fastställande av arvoden åt styrelsen, revisorerna och lekmannarevisorerna.
Val av styrelseledamöter och suppleanter för dessa.
När så erfordras, val av revisorer och revisorssuppleanter.
När så erfordras, rapport om Göteborgs kommunfullmäktiges utseende av lekmannarevisorer
och suppleanter för dessa.
Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
________________________
Denna bolagsordning har antagits på extra bolagsstämma den [
januari
], att gälla från och med den 1
2006.
Bilaga 3
Bolagsordning för Södra Älvstranden Utveckling AB org nr 556658-6805
§1
Bolagets firma är Södra Älvstranden Utveckling AB.
§2
Styrelsen skall ha sitt säte i Göteborgs kommun.
§3
Bolaget har till föremål för sin verksamhet att, på det sätt som ger bäst utfall för Göteborgs stad,
förvärva, utveckla, förvalta och avyttra byggrätter, fast egendom, tomträtter och arrenderätter på Södra
Älvstranden samt Gullbergsvassområdet i Göteborg samt att idka annan därmed förenlig verksamhet.
Verksamheten skall därvid inriktas på att genom en effektiv förvaltning med ett långsiktigt perspektiv
värna om en god värdetillväxt.
Denna § 3 får inte ändras utan medgivande av Göteborgs kommunfullmäktige.
§4
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 100.000.000 kronor och högst 400.000.000 kronor.
§5
Antalet aktier skall vara lägst 1.000.000 och högst 4.000.000.
§6
Styrelsen skall, förutom av personer som enligt lag kan komma att utses i annan ordning, bestå av
lägst tre och högst nio ledamöter jämte högst tre suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna utses på
bolagsstämma för tiden till slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då styrelseledamoten
respektive suppleanten utsågs.
§7
Bolagets firma tecknas av den eller de personer inom eller utom styrelsen, som styrelsen därtill utser.
§8
Bolaget skall ha en eller två revisorer med lika många suppleanter. Istället för revisor/er och
revisorssuppleant/er får utses ett eller två registrerade revisionsbolag.
§9
För granskning av om bolagets verksamhet sköts på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt
tillfredsställande sätt och om bolagets interna kontroll är tillräcklig, skall Göteborgs
kommunfullmäktige utse högst två lekmannarevisorer med lika många suppleanter. Uppdrag som
lekmannarevisor och suppleant gäller för den tid som Göteborgs kommunfullmäktige bestämmer.
§ 10
Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.
§ 11
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom brev med posten till aktieägarna tidigast sex och senast två
veckor före stämman.
§ 12
Årsstämma skall hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår.
§ 13
På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling.
7.
8.
9.
4.
5.
15.
16.
17.
18.
19.
11.
12.
13.
14.
15.
Val av ordförande vid stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd.
Fastställande av dagordning.
Val av en eller två justeringsmän.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
Framläggande av lekmannarevisorernas granskningsrapport.
Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda
balansräkningen.
Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
Fastställande av arvoden åt styrelsen, revisorerna och lekmannarevisorerna.
Val av styrelseledamöter och suppleanter för dessa.
När så erfordras, val av revisorer och revisorssuppleanter.
När så erfordras, rapport om Göteborgs kommunfullmäktiges utseende av lekmannarevisorer
och suppleanter för dessa.
Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
________________________
Denna bolagsordning har antagits på extra bolagsstämma den [
januari
], att gälla från och med den 1
2006.